浅析《公司法解释四》之股东知情权

                               厉晓伟

 

内容摘要:知情权是股东的固有权利,股东了解公司经营状况、维护股东利益以及使公司正常运转的重要手段之一便是股东的知情权。公司股东知情权制度的科学合理设计,如何能在实践中统一裁判的准则是《公司法司法解释四》的重难点。知情权制度乃是大小股东权益博弈之间的平衡点,《公司法解释四》将知情权定为固有权,同时将知情权的行使主体进一步明确,排除股东资格的限制,然而,股东行使知情权的过程中,极有可能会触及公司的商业秘密,股东是否有权就此行使查阅权,股东知情权的对象是否需要得到一定的限制,在保障股东充分行使知情权的情况下,如何权衡对公司商业秘密的保护。本文就《公司法解释四》的规定,进行详细探讨。

关键词:《公司法解释四》;知情权;固有权;商业秘密

一、股东知情权的相关概述

当代公司法务实践中,侵害股东知情权的案件屡见不鲜,所谓股东知情权,是指股东所依法享有的,请求查阅其成为公司股东之前或者之后的公司档案材料、会议记录、财务报告、账簿等信息,以及咨询与之相关问题的权利。股东通过行使知情权可以获取公司信息、了解公司的经营情况以及公司高级管理人员的相关业务活动。这成为了股东参与、决策公司重大问题的前提条件。因此,全世界各国或各地区在公司立法时普遍都会对股东知情权进行相关规定。该规定有利于股东随时全面掌握公司经营管理状况,为其作出相应决策提供支持。《公司法》第三十三条是关于有限责任公司股东知情权的规定;第九十七条是关于股份有限公司股东知情权的规定。

我国每年都有大量的股东知情权诉讼纠纷产生,究其原因,乃是《公司法》关于股东知情权的规定模糊所造成的,《公司法解释四》有关知情权的规定有了较大的进步和完善,但仍不能做到面面俱到,有些规定较不清晰,易造成司法实践处理的差异。本文针对《公司法解释四》中股东知情权的相关规定,综合考察司法案例及相关法律经验,进行分析。

实践中,股东在行使知情权、查阅公司资料时,有极大的可能接触公司的商业秘密,即股东知情权的客体有可能包括能够为公司带来利益并且不为公众所知悉的商业秘密。在有限责任公司中,由于其具有较强的人合性,股东之间联系更加紧密,行使查阅权时的保密义务也更容易得到履行。反观股份有限公司,其特征具备明显的资合性,公司治理结构和组织机构相对更为复杂,股东人数更多,股权持有分散,特别是上市公司,其股东人数更多,股东持股比例往往较小,转让、流通程度很高,资合的特点最为显着,股东间的联络松散,若这些股东也能轻易接触到公司的商业秘密,对于公司健康运营来说是极具威胁的。因此,全世界各国及各地区在立法上都会均衡考量有效维护公司的商业秘密和经营利益的问题。

二、法律实务中遇到的问题

对于公司的公开信息,例如,公司章程等,通常不会涉及商业秘密,只要股东有需求,公司通常都会支持,但是例如公司的董事会会议决议、公司的财务账簿、原始凭证、研发计划、客户名单等可能包含公司商业秘密和经营利益的信息,股东行使查阅权时应当如何处理呢?是否应当进行限制呢?通常来讲,为了防止存在恶意股东利用手中持有的少量股权滥用知情权进行查阅,造成公司经营权以至公司的整体利益受损,各国公司立法都作出了必要的限制。

在我国,对于在公司股东知情权和保护公司商业秘密的平衡点问题上同样存在争议:观点一认为,应当对《公司法》第三十三条进行严格的的文义解释,尊重法条的字面意思。股东不得随意查阅涉及商业秘密的公司信息。观点二认为,知情权是股东的固有权利,应对《公司法》第三十三条股东知情权的规定作扩张解释,股东应当有权查阅会计账簿以及与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证。观点三认为,股东有权查阅公司会计账簿,也有查阅在其持股期间的与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证。

三、从知情权实际出发解答实践中的问题

从《公司法》对于股东知情权的沿革来看,如何解决保护公司商业秘密和股东知情权之间的冲突矛盾,不能一味地对股东行使知情权进行限制或者放任,应当是使二者利益平衡才能缓和矛盾冲突。综合上述,笔者观点更多的与上述观点三重合。原因如下:

首先,从我国相关立法对商业秘密的规定看,我国《反不正当竞争法》第十条第三款以及最高人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第九条、第十条、第十一条作出了详细的规定。商业秘密在不同法律中的定义不同,因此,对于是否禁止股东查阅涉及商业秘密的账簿及其原始凭证的问题应当区别对待。对于涉及技术性信息商业秘密的内容,应禁止股东查阅,实行严格保护主义。而对于涉及经营性信息商业秘密的内容,则可以查阅。

《会计法》规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计帐簿,编制财务会计报告”“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项,按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润”。另外,《会计法》明确规定:“原始凭证记载的各项内容均不得涂改”。因此,会计账簿中的内容属于经营信息,具备公开性,如果不允许股东查阅,则股东无法知晓公司的现实状况,阻碍了股东对公司状况的了解同时也阻碍了股东对公司重大决策的作出,故股东查阅会计账簿的权利是必须得到保障的。

    最后,从利益平衡分析,任何事物都具备两面性。当股东主张行使查阅权,对股东和公司来说都需要付出较高的成本。在利益平衡的基础下,应当权衡股东知情权与公司商业秘密保护的利弊得失。

对于司法实践中,最高人民法院也关注到了相关的问题。最高人民法院《公司法解释(四)》征求意见稿起草的条文中对上述问题曾作出规定,即“有限责任公司的股东依据公司法第三十三条第二款规定请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的其持股期间的记账凭证、原始凭证的,应当依法支持”。但正式公布的最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》中对该项进行了删减。因此,我们分析,这样规定的主要原因可能是对有限责任公司股东是否有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等相关文件材料问题,公司法理论研究和司法实务中的争议过于强烈,如果司法解释作出规定,或许会引发公司财务制度的混乱,且对法院的执行工作也将带来不利影响,执行工作的落实将更加困难。然而,如此规定并非意味着争议消弭。对此,我们仍然认为,股东在持股期间有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等相关文件材料,以切实有效的保证股东知情权的行使。

 

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(字数:2947字)

  

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